Як інвестор забирає бізнес у підприємця

Як інвестор забирає бізнес у підприємця

entity.author.full_name | e

Ми отримуємо тих інвесторів, яких заслуговуємо. Неправильний вибір інвесторів - помилка самого підприємця

Досвідчені підприємці часто наставляють молодих: «Якщо можете не брати гроші у інвесторів - не беріть».

Є думка, що гроші венчурних фондів дуже дороги.

Чому?

Адже, здавалося б, кошти дають буквально «просто так», не просять закласти душу або хоча б квартиру. Не варто турбуватися про умови отримання інвестицій, якщо ви налаштовані їх спалити, зайнявши місце на кладовищі стартапів. А якщо вірите в успіх свого бізнесу, то інвестиційні угоди потрібно акуратно «розмінювати».

Інвестор - НЕ філантроп, не спонсор і не кращий друг підприємця. Він захищає власні комерційні інтереси, побудовані на математиці: один-два проекти з десяти стають успішними, дохід з продажу частки в них повинен покрити збиток інших. Якщо інвестор розподіляє $ 1 млн порівну між десятьма проектами і очікує отримати 30% річних по всьому портфелю, то кожна з інвестицій повинна принести через п'ять років не менше $ 3,7 млн, тобто вирости в 37 разів!

Щоб така шалена економіка працювала, інвестори йдуть на будь-які хитрощі.

Якщо проект не дуже успішний, завдання інвесторів - як можна швидше вийти, звільнивши гроші для нових інвестицій. Готуючись до можливих втрат на цьому етапі, інвестори закладають в угоди з підприємцями безліч «мін». Частина з них потрібно прийняти як необхідне зло, але з іншими миритися не можна.

Ситуація ускладнюється, коли проект добре росте і подає надії потрапити в клуб 20% щасливчиків. У цьому випадку завдання інвестора - збільшити частку і захистити свої інтереси від інших інвесторів, які налетять, як шуліки, відчувши запах грошей.

Що ж придумали хитрі інвестори, щоб краще віджати чисте, пахуче масло, залишивши підприємцю жмих?

Венчурні інвестори освоїли використання дрібного шрифту в договорах не гірше кредитних брокерів або продавців таймшерів.

Ось кілька умов в кінці інвестиційної угоди, які можуть істотно змінити структуру угоди:

Пріоритетні права при ліквідації

Якщо компанія або її активи продаються, то інвестори мають пріоритетне право отримати свої гроші. В кожному наступному раунді інвестори отримують все більш пріоритетні права продажу - чим пізніше інвестор увійшов в компанію, тим раніше з неї вийшов. Підприємець завжди буде останнім в цьому списку на вихід, тому що після його виходу від бізнесу може вже нічого не залишитися.

Протиріччя виникають, якщо інвестор закладає собі право повернути вкладені гроші з певною прибутковістю перш, ніж залишки коштів будуть розподілені між іншими учасниками.

Зазвичай коефіцієнт коливається від одного до трьох. Наприклад, якщо інвестор вклав в компанію $ 1 млн і отримав частку в 40% з коефіцієнтом 2, то при продажу бізнесу за $ 10 млн інвестор отримає $ 1 млн Х 2 + $ 10 млн * 0,4 = $ 6 млн за свої 40%, а підприємці за залишилися 60% отримають $ 4 млн. Якщо ж бізнес буде проданий в підсумку за $ 2 млн, то інвестор заробить 100% прибутку на своє вкладення, а підприємці - добре ім'я і пару мікроінсультів.

Право інвестора ініціювати продаж або приєднатися до продажу

Право ініціювати продаж - корисне умова. Будь який фонд має термін життя. Незалежно від успішності інвестиційного проекту, частку в ньому інвестору доведеться продавати. Якщо покупцем виступає стратегічний учасник ринку, він захоче викупити компанію цілком.

А що якщо хтось з акціонерів відмовиться виходити з бізнесу, угода буде зірвана?

Для підстраховки інвестори, особливо мажоритарії, закладають в договір умова, що дозволяє їм ініціювати продаж компанії цілком.

Уявімо ситуацію: інвестор, який володіє 40% компанії, володіє правом ініціювати продаж і змусити власників 60% приєднатися до цієї продажу. У поєднанні з пріоритетним правом при ліквідації це може дати цікавий ефект: інвестор може продати компанію за ціною нижче, ніж він купив і все одно на цьому заробити - за рахунок частки інших акціонерів.

Наприклад, інвестор зацікавився проектом, який засновник оцінив в $ 1,5 млн. Він вклав в компанію $ 1 млн і отримав частку в 40%, після чого оцінка вартості компанії виросла до $ 2,5 млн. Через рік він розчарувався в бізнесі і знайшов покупця, готового викупити всю компанію за $ 1,5 млн. Реальна оцінка бізнесу за рік знизилася з $ 2,5 млн до $ 1,5 млн, але при продажу інвестор забрав собі всі гроші з продажу - 50% річних. І підприємець буде змушений продати свою частку на цих умовах.

Застава акцій підприємця і можливість звільнення директора

Інвестори завжди прагнуть «прив'язати» засновника до бізнесу, адже його мізки і час - головний актив молодої компанії. Найпростіший спосіб - закласти акції засновника за умови повернення за вислугу років або по досягненні певних результатів.

Вестінга (заставу) - інструмент подвійної дії. Якщо підприємець раптом вирішить достроково вийти з проекту, то ризикує втратить частину своїх акцій, яка не встигла звільнитися з-під застави (їх інвестор може використовувати для мотивації нового керівника), тому швидше за все буде займатися бізнесом в тому обсязі, в якому обіцяв інвесторам.

Але Вестінга може бути використаний і проти засновника, які відповідають за діяльність. Якщо бізнес швидко виріс і має хороші шанси бути проданими, то в інвестора може виникнути спокуса достроково звільнити засновника, щоб не звільнені з-під застави акції повернулися в компанію і при продажу пропорційно розподілилися між іншими акціонерами.

Право голосу інвестора по важливих рішень

Ніхто не сперечається - інвестори, що вкладають значні кошти в стартап, мають право брати участь в ухваленні рішень, особливо якщо мова йде про випуск нових акцій, продаж активів, зміні топ-менеджменту або видів діяльності, великі угоди.

Як реалізується це право?

Припустимо, інвестор виторгував право погоджувати кожну угоду на суму понад $ 10 000. Напередодні нового року компанії терміново потрібно підписати «угоду століття», яку готували кілька місяців. А інвестор не відповідає на листи, його мобільний телефон вимкнений, а секретар відповідає, що «Василь Петрович в Гімалаях і повернеться через пару місяців». Неправильне формулювання може призвести компанію до технічного дефолту і викликати корпоративний скандал.

Сценарії віджиму

Штучне завищення оцінки

Інвестор погоджується на свідомо завищену оцінку бізнесу або сам пропонують її за умови дотримання його прав, що забезпечують можливість продажу бізнесу цілком на своїх умовах. Висока оцінка підтримує его підприємця і забезпечує привабливість інвестиційної пропозиції.

Потім бізнес продається по реальній оцінці, пріоритетні права при продажу спрацьовують на користь інвестора, а підприємець вплинути на ситуацію не може.

Іноді інвестори продають бізнес за неринковою ціною в рамках більш великої угоди. І одні акціонери отримують дивіденди за рамками продажу конкретної компанії, а інші - засновники, залишаються не при справах.

Грошова голка

Інвестори вкладають гроші в компанію, щоб вона швидше розвивалася. Якщо гроші витрачаються повільно, вимагають діяти активніше. Але рано чи пізно фінанси закінчуються, потрібен новий раунд інвестицій.

Якщо на горизонті немає інших зацікавлених інвесторів, поточні інвестори заявляють засновнику, що бізнес не виправдав очікувань, оцінка його впала і проводять новий раунд за оцінкою нижче попередньої, нарощуючи свою частку за рахунок частки засновника.

«Законний» шантаж

Якщо інвестор незадоволений темпами розвитку бізнесу, але не має можливості продати свою частку, він може саботувати роботу компанії або затіяти корпоративний шантаж в розрахунку на те, що засновники або інші акціонери вирішать викупити його частку, «щоб не заважав».

Боротися з таким шантажем практично неможливо - він здійснюється в рамках закону і корпоративних регламентів, а будь-яка молода компанія має досить вузьких місць, в яких доводиться приймати рішення на основі інтуїції і здорового глузду, а не чітко прописаних процедур.

З хворої голови на здорову

Інвестор вкладає в портфель компаній. Велика частина їх зазнає невдачі, списується і продається з мінімальною прибутковістю. Успішний проект повинен окупити всі витрати.

Інвестор, наприклад, може продати невдалий актив більш успішної компанії зі свого ж портфеля, конвертіровав акції збиткової компанії по завищеній оцінці в акції успішної компанії.

Або може списати на успішну компанію частину збитків фонду за іншими проектами в якості операційних витрат або сервісних послуг, наданих структурами фонду. Також він може зобов'язати успішну компанію стати клієнтом, партнером або постачальником менш успішною компанії зі свого ж портфеля, піднявши її шанси на продаж.

Як боротися?

Трюки інвесторів базуються на експлуатації слабкостей підприємця: надмірної самовпевненості, пихатості, нетерпінні і бажання зняти з себе паперову тяганину. Будь-який підприємець може розібратися в питаннях структурування угод з інвесторами сам або найняти консультанта.

Можна залучити в раунд кілька інвесторів з різними інтересами, щоб вони не дали один одному можливість надути засновника, вкрай корисно обговорювати заздалегідь сценарії «розлучення» і ліквідації бізнесу.

На самий крайній випадок завжди намагайтеся мати консервативний план розвитку, що дає можливість гранично знизити витрати, змінити курс, умови голосування на раді директорів, і навіть відхідний план на випадок звільнення. У підприємця і так вистачає ризиків в бізнесі, щоб брати на себе додаткові.

В кінцевому рахунку ми отримуємо тих інвесторів, яких заслуговуємо. Неправильний вибір інвесторів - помилка самого підприємця.

Коментарі